Cổ phiếu hạn chế chuyển nhượng là loại cổ phiếu ược nắm giữ bởi các cổ đông trong nội bộ công ty (Insider holdings)- những thành viên có quyền quản lý công ty, và quyền mua bán chuyển nhượng loại ;cổ phiếu này bị hạn chế. Loại cổ phiếu này chỉ được phép giao dịch dưới sự cho phép và theo quy định của luật Chứng khoán ở mỗi nước.

Lý do xuất hiện loại cổ phiếu này là đối với những cổ đông sáng lập hay quản lý công ty thì việc họ dễ dàng chuyển nhượng cổ phiếu ra ngoài sẽ làm thay đổi cơ cấu vốn nắm giữ của các cổ đông chủ chốt, và nếu tự do hơn nữa sẽ kéo theo sự thay đổi chủ sở hữu của công ty. Với một công ty mà thành viên trong Hội đồng quản trị không ổn định thì rõ ràng sẽ gây ảnh hưởng tới việc ra quyết định, quản lý và điều hành công ty. Chính vì vậy việc sử dụng cổ phiếu hạn chế nhằm giảm thiểu sự bất ổn định trong cơ cấu các cổ đông chủ chốt và duy trì sự ổn định trong việc quản lý công ty. Cổ phiếu hạn chế cũng được trả cổ tức tương tự như cổ phiếu thường.

Cổ phiếu hạn chế chuyển nhượng thường được trao cho các cổ đông nội bộ trong hai trường hợp sau sáp nhập hoặc mua lại công ty hay sau khi công ty được bảo lãnh phát hành. Sau việc sáp nhập hay mua lại thì công ty mới sẽ được cơ cấu lại và hình thành một Hội đồng quản trị mới và lúc đó cổ phiếu hạn chế sẽ được phát hành cho các cổ đông chính. Trường hợp trước khi niêm yết, cổ phần của một công ty không được phép mua bán chuyển nhượng, nhưng khi công ty phát hành chứng khoán ra công chúng (IPO), sau đó có thể được bảo lãnh phát hành, lúc này cổ phiếu đã được niêm yết trên thị trường và người nắm giữ cổ phiếu hoàn toàn có thể chuyển nhượng cho người khác để kiếm lời hoặc thu tiền mặt. Chính vì vậy cần phát hành cổ phiếu hạn chế cho các cổ đông chủ chốt để hạn chế quyền chuyển nhượng của họ.